В 2007 году муниципалитет внес инфраструктурные объекты в уставный капитал «Единой энергетической компании» (ЕЭК). В том же году она продала один из объектов фирме «Флагман». Спустя 11 лет две компании вновь заключили договор купли-продажи: теперь «Флагман» получал все остальное имущество ЕЭК. Стоимость сделки составила 6,1 млн руб. При этом в договоре стороны указали, что приобретаемое имущество изношено на 100%.
Спустя пять лет оспорить сделки попытался прокурор. Он потребовал признать их недействительными, так как они были крупными и требовали одобрения со стороны акционеров (дело № А56-85715/2023). Кроме того, имущество продали по заниженной цене, считает заявитель.
Три инстанции удовлетворили иск. Они указали, что при внесении спорного имущества в качестве вклада муниципалитет не принимал решение о его приватизации. Суды также отметили, что рыночная стоимость объектов в 13,5 раза превышала цену продажи. Довод «Флагмана» об истечении срока исковой давности отклонили и указали, что о нарушениях при отчуждении имущества стало известно только после прокурорской проверки.
«Флагман» обратился с жалобой в Верховный суд. Компания настаивала, что приватизация не нарушала правил и была возмездной. Более того, сделка в настоящем деле не оспорена, ее не признали недействительной.
Учитывая сумму активов бухгалтерского баланса ЕЭК и балансовую стоимость объектов, по которой происходило отчуждение, сделки не были крупными. При этом администрация согласовывала отчуждение, что подтверждает протокол общего собрания акционеров, указал «Флагман». Вместе с этим, объяснил заявитель, иск подали в защиту интересов администрации. А значит, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда об оспариваемых сделках стало известно не прокурору, а самой администрации.
Верховный суд изучил материалы дела и удовлетворил жалобу «Флагмана». Суды трех инстанций, сославшись на допущенные при приватизации нарушения, не учли, что к дню совершения оспариваемых сделок права ЕЭК на спорные объекты никем не оспаривались. Также суды не установили обстоятельства, которые бы доказывали, что «Флагман» знал о таких нарушениях.
Кроме того, экономколлегия не может признать правомерными выводы судов о наличии оснований для признания сделок крупными и совершенными без согласия муниципалитета. Как и нельзя признать законным вывод о соблюдении срока исковой давности.
Суд также отметил: доводы ответчика указывают, что были разумные экономические причины для передачи спорных объектов «Флагману» по ценам, предусмотренным договорами, с учетом затрат на их восстановление. ВС отменил решение первой инстанции и акты апелляции и кассации. В удовлетворении требований истцу отказали.